社債とは
社債とは、会社が資金調達のために発行する有価証券のことです。
代表的な資金調達手段は、借入金、株式の発行、社債の発行があります。株式は返済の必要がなく、利息にあたる配当も義務ではありませんが、株主が経営に参画します。対して、社債は、期日には投資金額を返済しなければならず、途中の利息も払わなければなりませんが、社債の購入者が経営に参画することはありません。
社債の種類
社債には、市場で資金調達が行われる公募債と特定の人が購入する私募債があります。
公募債とは
公募債とは、文字通り広く公に募集する社債のことをいいます。
多数の投資家を対象として発行するので、有価証券届出書や有価証券報告書、目論見書などを用意して情報開示をしなければなりません。
また、社債募集に関する各種手続きや社債管理会社への社債管理委託の義務など、会社法や金融商品取引法が定めた基準をクリアしなければなりません。
私募債とは
私募債は、公募債より大幅に発行手続きが簡単です。
私募債の発行は、大きく分けて次の２つがあります。
１．少人数私募債
２．プロ私募債
少人数私募債の少人数というのは、５０人未満です。取引先など、日頃から付き合いのある相手などに社債を発行する仕組みを、少人数私募債といいます。
プロ私募債のプロというのは、金融機関に所属する機関投資家のことです。適格機関投資家に対して社債を発行する仕組みをプロ私募債といいます。５０人未満という制限はありません。
少人数私募債
少人数私募債の発行条件
次の条件に当てはまれば少人数私募債として発行できます。
□ 法人であること。
□ 募集人を５０名未満にする。社債を取得した人が５０名未満ではなく、募集した人が５０名未満です。５０人未満であれば、金融商品取引法上、「有価証券の募集」に当たらないため、有価証券届出書の提出や目論見書の作成や交付、有価証券報告書の事業年度ごとの提出などが必要ありません。
□ 適格機関投資家がいないこと。銀行や証券会社などの適格機関投資家は募集人から除外されます。
□ 社債１口の金額が、社債発行総額の５０分の１よりも大きいという条件を満たす必要があります。つまり、社債の発行総額が５,０００万円の場合、１口が１００万円超となります。逆にいえば、1口を５０万円にすると、最大で４９口の発行なので、資金調達は２,４５０万円になります。
□ 社債の譲渡制限を設けること。
□ 発行総額が１億円未満であること。これは、社債の発行が１億円以上であると、購入者に一定の告知義務が生じ、また、社債管理者を設置する必要があるためです。
以上の条件を満たした少人数私募債であれば、公募債に比べて大幅に簡単な手続きで社債を発行することができます。
少人数私募債発行の流れ
少人数私募債の発行は、一般的に下記のような手順で進められます。
□ 発行する社債の総額や利率などを決定
□ 取締役会決議または株主総会決議
□ 申込者の募集
□ 申込人、申込法人から社債申込証を受領
□ 申込者の中から社債の引受者を決定
□ 募集決定通知書を送付
□ 社債金額の入金
□ 入金確認後、社債申込証拠金預り証を発行
□ 社債原簿を作成
□ 償還日に社債の償還
銀行引受私募債
プロ私募債は、適格機関投資家のみを対象として発行されることが要件です。一般的には銀行が引き受け手になるケースが多く、これを銀行引受私募債といいます。
銀行引き受け私募債は、会社が発行する私募債を銀行が買い受け、かつその事務手続きや支払いの保証といったサービスを提供する商品のことです。
銀行引き受け私募債は、契約書の作成、元利金支払などの業務を銀行が代理人として代行をしてくれるため企業はスムーズに社債を発行できます。ただし、保証や各事務手続きに対して料金が発生します。
銀行が保証する「銀行保証付私募債」、銀行と信用保証協会が保証する「信用保証付私募債」があります。
銀行が設定する要件を満たし、審査を通過しなければならないため、少人数私募債よりもハードルは高いですが、銀行の審査を通過することで優良企業としての評価が得られるメリットがあります。
