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取締役会の招集手続き

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誰が取締役会を招集するか

代表取締役による招集

定款の定めがなければ、各取締役が取締役会を招集する権限を有します。通常は、定款で取締役会を招集する権限を有する取締役を決めています。

取締役会を招集する権限を有する取締役(一般的には代表取締役)が、取締役会を開催しようとするときは、取締役会が開催日の遅くとも1週間前(定款で短縮可能)までに、取締役及び監査役(監査役設置会社の場合)の全員に対して取締役会を開催する旨の通知を発する必要があります。

他の取締役による招集

定款で、取締役会を招集する権限を有する取締役を決めている会社で、招集権限を有しない取締役が取締役会を開催したいときは、まず、招集権限を有する取締役に、取締役会の目的を記載した書面を提出して取締役会の招集を請求し、招集権限を有する取締役が、その請求のあった日から5日以内に、請求の日より2週間以内の日を開催日とする招集の通知を発しない時に、その取締役は自ら取締役会を招集することができます。

監査役による招集

監査役は、取締役が会社の定款の目的の範囲外の行為、その他法令もしくは定款に違反する行為を為し又は為すおそれがあると認めた場合には、そのことを取締役会に報告する義務があります。

監査役がその必要を認めたときは、招集権者以外の取締役が招集する手続きと同様の手続で取締役会の招集を請求し、応じない場合は自ら招集することができます。

招集の方法

必ずしも書面を要しない

取締役会招集通知は、株主総会の招集通知と異なり、必ずしも書面にする必要がありませんが、一般的には書面を作成します。

実務上はメールに添付して送付することが多いようです。

取締役全員に通知する

招集通知は全ての取締役に出さなければなりません。一部の取締役に意図的に通知しないで取締役会を開催した場合は、たとえ、定足数が満たされていても無効になる可能性があります。

通知を省略することもできる

取締役及び監査役の全員の同意がある場合には、招集の手続をしないで取締役会を開催することができます。

例えば、取締役会において、取締役および監査役の全員の賛成を得て、定例の開催期日を議決しておけば、その定例取締役会はその都度招集手続をする必要がありません。

議題の通知について

取締役会は、会社の業務執行に関する全ての事項が話し合われることを前提としているので、事前に具体的な議題を示さなくてもよいことになっています。

しかし、実務上は、充実した審議のために、事前に議題・議案を通知し、参考資料を配布するのが一般的です。

全般が審議対象だという意味で、議題の最後に「その他」を置くのが普通です。しかし、その他がなくても各取締役はどのような議題も提案することができます。

したがって、突然に、代表取締役の解任決議の動議が提出されたとしても、突然すぎるということで審議採決を拒否することはできません。

招集通知書の例

取締役役会招集通知のサンプル