投稿者: 勝

株主全員の同意で省略できます

株主総会を省略することは可能です。この制度はみなし決議（または書面決議）と呼ばれ、会社法によって認められています。

議決権を行使できる株主の全員が、書面か電磁的記録かにより、決議を省略することについて同意の意思表示をした時は、株主総会で提案が可決したものとみなすことができます。

この制度は、主に株主が少数の会社で活用されます。例えば、一人会社、家族経営の会社、完全子会社などが該当します。株主が不特定多数にわたる上場企業などでは、株主全員の同意を得ることが事実上不可能なため、この方法は使えません。

このように書面だけで株主総会を開いたことにできる制度を、株主総会の書面決議といいます。

株主総会の決議の省略を提案ができるのは取締役か株主です。

手続き

みなし決議の提案

「みなし決議」は、株主総会を実際に開催せず、書面上の手続きで決議を成立させる方法です。そのため、通常行われる招集通知は不要です。

「みなし決議」を行う場合は、株主全員に議案の内容と同意を求める旨を伝える必要があります。これは、「招集通知」ではありませんが、実質的にはそれに代わる役割を果たします。

みなし決議の提案書（文例）

以下に、みなし決議を行う際の提案書の文例を示します。

（株主様名）

提案者：○○株式会社 取締役 ○○

件名：株主総会決議の省略に関するご提案

拝啓

時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、このたび当社の重要事項につきまして、会社法第319条第1項の規定に基づき、株主総会の決議を省略し、書面によるご同意を賜りたく、下記の通りご提案申し上げます。

何卒ご同意のほどお願い申し上げます。

敬具

記

1．決議の目的事項

（例：第〇期事業年度決算報告の承認について）

（例：取締役○○の選任について）

2．提案の理由

当期における事業活動の結果、および財務状況を報告し、その承認を求めるものです。また、株主の皆様の利便性を考慮し、迅速な意思決定を目的として、書面での決議にご同意いただきたく、ご提案いたします。

3．ご同意の方法

お手数をおかけいたしますが、本状にご同意いただける場合は、同封の「同意書」にご署名・ご捺印の上、〇月〇日までに当社宛にご返送いただけますようお願い申し上げます。

以上

同封する同意書

株主総会決議の省略に関する同意書

私、○○は、上記提案書に記載された事項について、会社法第319条第1項の規定に基づき、株主総会の決議があったものとみなすことに同意します。

署名・捺印：

みなし決議の成立

提案書と同意書を、議決権を行使できるすべての株主に送付し、全員の同意を得ることで、みなし決議が成立します。

全員の同意書が集まった段階で、すでに株主全員が書面で議案に同意しているため、総会を開く必要がなくなります。

議事録作成

このように、株主総会を開催せずに、株主総会決議の効力が発生しますが、株主総会の議事録は作成しなければなりません。

議事録には、決議があったとみなされた事項の内容、提案者の氏名、決議があったとみなされた日などを記載し、会社に10年間備え置く必要があります。

株主総会議事録（文例）

〇〇株式会社臨時株主総会議事録

会社法３１９条第１項の規定に従い、株主総会の目的である事項につき株主が提案を行い、同提案につき当社株主全員の同意を得たので、会社法３１８条及び同施行規則第７２条第４項１号に従い、本議事録を作成する。

１．株主総会の決議があったとみなされた事項

記

1．決議の目的事項

（例：第〇期事業年度決算報告の承認について）

（例：取締役○○の選任について）

２．提案をした者の氏名または名称
〇〇株式会社（当会社の単独株主）

３．株主総会の決議があったとみなされた日
令和〇年〇月〇日

〇〇株式会社代表取締役〇〇〇〇印

余談

「みなし決議」と「書面決議」は、同じ制度を指す言葉として使われることが多く、どちらを使っても間違いではありません。ただし、厳密なニュアンスや法律上の用語としては「みなし決議」がよいでしょう。

「みなし決議」は会社法上の用語

会社法第319条では、株主総会の決議を省略する手続きについて、以下のように規定しています。

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

このように、法律の条文では、「あったものとみなす」という表現が使われています。これが「みなし決議」という名称の由来です。

「書面決議」は慣習的な用語

一方、「書面決議」という呼び方は、この制度が「書面」による株主全員の同意を要件としていることから、実務上や慣習的に広く使われています。

書面投票制度

また、混同されやすい制度として「書面投票制度」があります。これは、株主総会を実際に開催する前提で、出席できない株主が書面で議決権を行使する制度です。「みなし決議」が総会そのものを省略するのに対し、「書面投票制度」は総会を開催することが前提であるため、全く別の制度です。この点も注意が必要です。

---

会社事務入門＞株式会社の仕組み＞株主と株主総会＞このページ

省略が可能な会社

非公開（株式の譲渡制限がある会社）で書面投票や電子投票を採用しておらず、比較的株主数の少ない会社は株主総会の招集手続きを省略することができます。

一般的には、株主が１人（１社）だけの会社、親族数人だけが株主の会社などが利用しています。

省略の手続き

株主全員の同意がある場合

全株主が「通知なしでもよい」と同意した場合には、招集通知を出さずに総会を開催できます。中小企業や同族会社などでよく使われます。

書面決議・みなし決議

株主全員が「提案に賛成する」意思表示をした場合、実際に総会を開かなくても、株主総会の決議があったものとみなされます。この場合も実質的に招集通知が不要です。

注意点

全員の同意が必要であり、1人でも異議を唱えれば省略できません。実務では、小規模会社で取締役会で招集通知を決議して株主全員の署名捺印を議事録に残す形が見られます。

同意書の例

株主総会招集手続きに関する同意書

〇〇株式会社御中

令和〇年〇月〇日に開催予定の〇〇株式会社定時株主総会において、会社法２９９条第１項に定める招集通知期間を短縮し、招集手続きを省略して定時株主総会が開催されることに同意します。

令和〇年〇月〇日

株主住所
株主氏名　　　　　　　　　　

---

会社事務入門＞株式会社の仕組み＞株主と株主総会＞このページ

株主総会の招集手続きについて

株主総会を開催する際は、原則として株主へ招集通知を送る必要があります。しかし、会社のタイプや状況によって、そのルールにはいくつかの例外や細かい違いがあります。

招集通知が不要な場合もある

原則としては株主総会を開くためには必ず株主に通知しなければなりませんが、例外もあります。

関連記事：株主総会の招集手続きを省略することができますか？

招集通知を送る期限は会社によって違う

招集通知を発送する期限は、会社のタイプによって異なります。

公開会社: 株主総会の2週間前までに招集通知を発送する必要があります。

非公開会社（取締役会設置会社）:

書面投票や電子投票を採用する場合: 総会の2週間前までに通知を発送します。

書面投票や電子投票を採用しない場合: 総会の1週間前までに通知を発送します。

非公開会社（取締役会非設置会社）:

書面投票や電子投票を採用する場合: 総会の2週間前までに通知を発送します。

書面投票や電子投票を採用しない場合: 総会の1週間前までに通知を発送します（定款でさらに期間を短縮することも可能です）。

期間の数え方について

会社法では、招集通知の期間計算に「発信主義」を採用しています。これは「株主に通知が到達した日」ではなく、「会社が招集通知を発信した日」を基準とするという意味です。

また、期間には「発信日」と「総会開催日」は含めません。例えば、株主総会が6月30日に開催される場合、2週間前であれば6月15日、1週間前であれば6月22日、またはそれ以前に招集通知を発送する必要があります。つまり、「発信日」と「総会開催日」の間に、規定の期間（2週間または1週間）がまるまる空いている必要がある、ということです。

基準日について

総会で議決権を行使できる株主を確定するため、基準日を設けます。これは会社法で定められており、定時株主総会の場合は通常、事業年度末（3月決算であれば3月31日）が基準日となります。会社は、基準日時点の株主名簿を基に、議決権を行使できる株主を確定します。

招集通知の形式と内容

形式

招集通知は、一部の例外を除き、書面で発送するか、株主の同意を得て電磁的方法（メールなど）で送ります。用紙のサイズや形状に法的な制約はありませんが、一般的にはA4用紙などで作成されます。

記載事項

株主総会の招集通知には、以下の情報を正確に記載する必要があります。

発信日付: 招集通知を発信する日付を記載します。この発信日は、株主提案権の行使期限（原則として総会開催日の8週間前）を過ぎた日である必要があります。

宛名: 「株主各位」と記載するのが一般的です。

標題: 「第〇回定時株主総会招集ご通知」「第〇期定時株主総会招集ご通知」「臨時株主総会招集ご通知」など、総会の種類に応じて記載します。

開催日時・場所: 株主総会がいつ、どこで開催されるかを明記します。

議題・提出議案: 総会で話し合われる内容や、決議を求める議案を具体的に記載します。例えば、「利益処分案承認の件」「退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件」などです。

アクセス情報: 総会開催場所の住所だけでなく、案内図や交通機関の案内を載せることで、株主が会場にスムーズにたどり着けるように配慮します。

添付書類:

• 取締役会設置会社: 取締役会の承認を受けた計算書類と事業報告を添付する必要があります。
• 取締役会非設置会社: これらは添付不要です。
• 議決権行使書を用いる場合: 株主総会参考書類を添付する必要があります。

議案の「要領」記載が必要な事項

株主総会における議案の要領とは、株主総会の招集通知に記載される議題の具体的な内容を指します。株主は、総会でどのような決議が行われるのかを事前に把握し、議決権を行使するかどうかを判断するため、この議案の要領は非常に重要です。

例えば、役員選任の議題であれば、候補者の氏名、略歴、その人物を役員として選任する必要がある理由などが記載されます。また、定款変更の議題であれば、変更する条文とその理由が明記されます。

• 役員等の選任・報酬
• 募集株式・募集新株予約権を引き受ける者の募集
• 事業譲渡等
• 定款の変更
• 合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転など組織再編に関する事項

招集通知の記載をウェブに記載する

会社法では、株主総会の招集通知に記載すべき事項の一部をウェブサイトに掲載することが認められています。これにより、書面で送付する招集通知の量を減らし、印刷・郵送にかかるコストを削減することができます。

ウェブサイトに掲載できるのは、主に以下の事項です。

1. 計算書類および事業報告: 総会で承認を求める会社の財務状況や事業活動に関する詳細な情報です。
2. 監査報告: 会計監査人や監査役による監査の結果です。
3. 連結計算書類: 連結決算を行っている会社の場合、その詳細です。
4. 議案の要領: 各議案の具体的な内容です。

これらの情報をウェブサイトに掲載する場合、以下の要件を満たす必要があります。

• 招集通知にウェブサイトのアドレスを記載する
• ウェブサイトに掲載する情報の内容が、書面で記載されるべき情報と同一であること
• 株主がウェブサイトに掲載された情報にアクセスできる環境にあること

この制度を活用することで、会社は効率的に招集手続きを行うことができ、株主はより詳細な情報を手軽に確認できるようになります。

議決権行使について

議決権行使書

株主総会に出席できない株主のために、書面で議決権を行使できる「議決権行使書」を送付する制度があります。

株主数が1,000名以上の会社では、議決権行使書の採用が義務付けられています。

1,000名未満の会社でも、任意で書面投票制度を採用することができます。

インターネットを用いて議決権行使を可能にする会社も増えています。その場合、議決権行使書の書面にIDやパスワードを記載して通知します。

委任状

株主は、代理人を通して議決権を行使することもできます。代理人が議決権を行使する際には、「委任状」が必要です。

定款で代理人の資格を「株主に限定する」と定めている会社もあります。

ただし、法人が株主で、その法人の従業員が代理人として出席する場合、その従業員が個人として株主である必要はありません。

会社が株主に送付する委任状用紙で作成された委任状を提出するのが一般的ですが、株主が私的に作成した委任状であっても、会社が内容を確認できる場合は有効とされます。

代理人が出席する場合、議決権行使書を持参するだけでは不十分で、委任状も必要となるのが一般的です。

議決権の代理行使があった場合、会社は総会終了後3ヶ月間、委任状を本店に備え置かなければならず、株主からの閲覧・謄写請求に応じる必要があります。

送付後にミスが見つかった場合

招集通知や添付書類（計算書類、事業報告など）を発送した後に間違いに気づいた場合、会社のウェブサイトなどで修正内容を知らせることができます。ただし、そのためには、招集通知の段階で、修正があった場合の周知方法を記載しておく必要があります。

---

会社事務入門＞株式会社の仕組み＞株主と株主総会＞このページ

株主総会の概要

株主総会は、株式会社の最高意思決定機関であり、会社の経営に関する重要な事項を株主が話し合い、議決する場です。

年に一度開催される「定時株主総会」と、必要に応じて開催される「臨時株主総会」があります。定時株主総会では、事業報告や決算報告、利益処分案などが承認され、取締役や監査役の選任が行われます。

総会日：いつ開くか

定時株主総会は原則として毎年一回、事業年度が終了した後に開催する必要があります。

その時期は、通常の会社では、事業年度の末日から３ヶ月以内です。決算後３ヶ月以内に開催しなければなりません。

しかし、その定めとは別に、税金の申告期限は事業年度の末日から２ヶ月以内と定められています。

税務申告をする前に、定時株主総会を開催し、計算書類の承認を得なければなりません。したがって、現実的には事業年度終了後２ヶ月以内に定時株主総会を開催するところが多いようです。

規模の大きい会社では、申告期限を１ヶ月延長できる「申告期限の延長の特例の申請書」を税務署に提出して、株主総会を３ヶ月以内に開催しています。

総会日を決めたら、招集通知の発送日、会計監査人等に対する計算書類提出日などを考慮して、年度末から総会日に向けたスケジュールを作成します。

関連記事：株主総会の招集通知

関連記事：株主総会の招集手続きを省略することができますか？

関連記事：株主総会を省略することはできますか？

普通決議と特別決議の違い

株主総会での議決は、議題の重要性に応じて、普通決議、特別決議、特殊決議に分かれます。

普通決議: 議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その議決権の過半数で決議されます。事業報告の承認、役員の選任・解任、剰余金の配当などがこれにあたります。

特別決議: 議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その議決権の3分の2以上で決議されます。会社の合併、事業譲渡、定款変更、自己株式の取得、資本金の減少など、会社の根幹に関わる重要な事項が対象となります。

特殊決議: 会社法でさらに厳しい要件が定められている決議です。特殊決議は、株主の権利に影響を与える事項を扱うため、より厳格な決議要件が定められています。

総会の準備と当日の仕事

株主総会の成功は、事前の準備にかかっています。

準備

会場の準備: 小規模の会社では自社の会議室で開催することが多いようですが、株主の人数等によっては、ホテルなどの施設を借ります。

議案の決定と招集通知の発送: 取締役会で議案を決定し、総会開催日の2週間前までに、株主へ招集通知と参考書類を送付します。

議事進行の準備: 議長の選出、司会者、書記などの役割分担を決め、進行台本を作成します。

会場の設営: 会場手配、受付、座席配置、音響・映像機器の準備を行います。

想定問答集の作成: 株主からの質問を予測し、役員や担当者が回答できるよう準備します。

委任状の集計: 席に集まった委任状を集計し、総会の成立に必要な議決権の数を事前に確認します。

関連記事：株主総会の準備

当日

受付: 出席株主の確認、出席票や議決権行使書の交付を行います。

総会の開始: 定刻に総会を開始し、議長が進行します。

議事進行: 議長が議案を読み上げ、質疑応答を行い、議決をとります。

決議の成立: 議案ごとに普通決議、特別決議の要件を満たしているか確認し、成立を宣言します。

閉会: 全ての議案が承認されれば、議長が閉会を宣言します。

関連記事：株主総会進行マニュアルのサンプル

総会終了後に忘れてはならないこと

総会が終わった後も、いくつかの重要な手続きが残っています。

決議通知等: 株主に株主総会決議通知を発送し、配当があれば、株主配当金の支払通知書（銀行口座振込みの株主には振込通知書）も同送します。もちろん、配当金の支払も必要です。

議事録の作成: 議事の経過や結果を正確に記録した議事録を作成し、議長と出席取締役が署名・押印します。これは、法的な記録として会社に備え置く必要があります。

登記手続き: 役員の選任・解任など、登記が必要な事項が決議された場合は、総会終了後2週間以内に法務局で登記手続きを行います。

株主への報告: 議案の承認状況など、総会の結果を株主へ適切に報告します。

関係者への連絡: 決議内容に応じて、社内や関係各所へ周知します。

これらの手続きを怠ると、法律違反となったり、会社の信用を失うことにもなりかねません。総会は、会社と株主の信頼関係を築くための重要な場であり、その準備から事後処理まで、丁寧に進めることが求められます。

---

会社事務入門＞株式会社の仕組み＞株主と株主総会＞このページ

会社法の定め通りに行う

株主総会をどのように準備し運営するかについては、会社法の定めに従って行います。

会社法に定められたことと違う運営をすれば、せっかく開催した株主総会が、取り消され、もう一度やり直さなければならない事態もあり得ます。

まったくの身内だけの株主総会であれば、さほど緊張することなく準備してよいと思いますが、取引先である株主、普段は会社と接点がない一般株主、投資目的で購入した株主が出席している会社だと、株式公開の有無にかかわらず、細部まで会社法を意識した運営が必要です。

通常、次のような手順で準備します。

スケジュール表を作成する

株主総会の日程は、株主総会に出席することができる株主の基準日の公告、株主に対する招集通知の発送など、多くの手続が「株主総会の日から〇日前までに行わなければならない」などの、法律上の制限があります。

また、株主総会の開催のためには、株主総会を開催するための取締役会決議や、株主総会に提出する計算書類の監査などの手続を経なければなりません。それらをスケジュールに組み込まなければなりません。

さらに、招集通知や事業報告の作成に要する期間、その印刷に要する期間なども考慮しなければなりません。

以上を加味すると、会社規模等にもよりますが、当期の株主総会が終わった直後に次回の総会日等のスケジュールを確定し、６ヶ月前には、準備スケジュールと社内での役割分担は、ほぼ確定していることが望ましいでしょう。

シナリオを作成する

議事進行のシナリオが必要です。

シナリオの重要部分は、株主総会の成立や終了を宣言したり、議事の進め方に関するルールを説明する部分です。手慣れた議長でも、シナリオがないと言い漏らしや言い間違いが生じる部分です。

シナリオが整備されていれば、議長は株主との質疑応答に集中することができます。

→株主総会進行マニュアルのサンプル

想定問答集を作成する

議事の進行に関する部分はシナリオ通りに進行させることができますが、株主からの質問を受ける質疑応答の部分については、相手があることなのですべての展開を予測することは不可能です。

したがって、どんなに想定問答を準備してもその通りになることはほぼないのですが、準備するとしないでは大違いです。事前に作成した想定問答が頭に入っていれば、株主の正当な発言に耳を傾け、丁寧に回答する余裕が生まれます。

できれば、想定問答を読み上げるだけでなく、議長である社長が会社の課題や展望とからめて自分の言葉で語るのが望ましいでしょう。しかし、そのようなやり取りが苦手な人が無理をすれば墓穴をほる可能性があります。想定問答を活用した方がよいでしょう。

いざ質問があると、想定問答のどの部分が該当するか、とっさには見つけにくいものです。そのようなときは、事務局が助け舟を出すことが多いのですが、紙の差し入れが目立たないような座席配置の工夫が必要です。また、タブレットを使うこともありますが、１台のタブレットでシナリオから想定問答、伝言のすべてを伝えると、とっさのときに戸惑うようです。用途によって複数のタブレットを用意するとよいでしょう。

リハーサルを行う

シナリオと想定問答集があっても、ぶっつけ本番ではスムーズにいきません。

リハーサル通りになるわけではありませんが、毎年やっていることでもリハーサルによって新たな問題を発見することがあります。

当日の受付

受付業務の基本は議決権行使書の集計です。受付で人の流れが滞ったりするとイライラする人が現れて険悪な雰囲気になることがあります。事前の準備とリハーサルをしっかりやってスムーズな受付運営に心がけましょう。

→株主総会の受付

当日の総会進行

役員は整然と入場し、自席の前で一礼し、一旦しっかりと顔を上げてから着席します。落ち着いた様子が大事です。

議長の挨拶や冒頭の議事について説明は、株主発言を許さずシナリオ通りに読み進んでかまいません。この段階ではアドリブを控えましょう。

営業報告や議案の説明の途中で質問があっても、説明が終わってから発言の機会を与えればよいので、かまわず進行してかまいません。

監査役会報告は事前に原稿を決め、アドリブなしでしっかりと読み上げます。

株主は議長の議事整理権に従わなければなりません。発言整理は議長の権限です。延々と議論を続けるのでなく、一定のやりとりをした上で、審議が尽くされたとして審議を打ち切り、決議に入っても瑕疵はありません。

---

会社事務入門＞株式会社の仕組み＞株主と株主総会＞このページ

稟議制度とは

稟議は「りんぎ」と読みます。

稟議とは、「こういうことしてもいいですか？」と上層部にお伺いをすることです。お願いしたい内容を記載した文書を稟議書といいます。

稟議は、下位の者が提案内容を書く（起案する）→関係者に回付する（承認を得る）→権限者が許可する（決裁される）→（実行する）　というプロセスで完了します。

関係者に回付されるので、途中で異議がでてくれば稟議は終了し、許可されなかったことになります。

なので、多くの場合は、稟議の前に了承を得て回ります。「根回し」とか「社内営業」といます。こういうのが無駄だという意見もあるのですが、いろいろな考え方があることが分かったり、自分の考えが調整されてよりましなものになったりする効果もあります。

稟議制度は、日本独特の意思決定プロセスだといわれています。でも　海外ドラマをみていると、分厚い書類を出してプレゼンして上司のＯＫをとる場面がありますから、承認のプロセスはあるのだと思います。

稟議の対象

何を稟議の対象にするかは会社によって異なります。通常は稟議規程によって運用します。

→稟議規程のサンプル

「あれほしいんですがいいですか？」という場合に、その購入額が少額のものについては、稟議制度によらず、一定の役職に権限をあたえて、申請→許可という、稟議の簡略形で運用するところが多いです。

上位に対して決裁を求めるという点では稟議と同じですが、関係者への回付がないところが稟議と違います。

そのような簡略形も含めて稟議と呼ぶ会社もあります。

一般的には、高額物品の購入や設備投資、新規取引や与信の増額、取引先への投資や貸付などが稟議対象となります。高額とはいくらからを言うのか、などの細かいことは、稟議規程で定めておきます。

なお、取締役規程などで、取締役会で決議しなければならないと定められている事項については、社長決裁を経て取締役会で承認されて初めて実施できることになります。

稟議制度のメリット

口頭でお願いするのと違って、文書にすることで実行したい行為が明確になります。

稟議という正式なお墨付きが手に入るので「俺は聞いていない」というの人が現れにくくなります。

文書ですから、終わってもしばらく保管されます。過去の稟議は自分が起案するときに参考になります。

稟議制度のデメリット

面倒なことです。「あれ買っていいでしょうか」「いいよ」の会話で終わることを、わざわざ文書にしてハンコをもらうのですから。

また、書類が回るのに時間がかかるのも欠点です。

関係者が同意したうえで決裁者に回ってくるので、決裁者が不同意にしにくい流れになり、結果的に責任の所在があいまいになることも欠点の一つだといわれています。（個人の責任というより全体の責任になるわけです）

稟議制度が必要な会社

逐一社長に説明して、口頭で「よしやろう」と返事があれば実行する、そういう会社であれば稟議制度はいりません。

稟議制度は、会社の成長過程で、取引先が増えて、伴なって契約の数も増えて、社長一人では手が回らなくなった段階で必要になります。

では、中小企業には必要ないかというと、そうとも言い切れません。

稟議制度を始めると、一言でいうときちんとした会社らしくなってきます。社外の目も変わってきます。稟議制度があると知られるときちんとした会社だとみてくれる要素になります。

内部的にも少し引き締まります。ですから、ウチは小さいからといわず、小さいうちから導入して当たり前にしてしまうことが大事のように思います。

---

会社事務入門＞このページ