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株主総会の招集手続き

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株主総会の招集通知とは

株主総会を開催する場合は、原則として株主に対して招集通知を発送しなければなりません。

例外もあります。株主全員の同意があるときで、かつ書面投票や電子投票を採用しない場合は招集の通知をしないで株主総会を開催することができます。

また、非公開会社(この場合、株式公開会社のことではありません。株式の全部について譲渡制限が付されていない会社のことです。以下同じ。)で、かつ取締役会非設置会社の場合で、書面投票や電子投票を採用しない場合は、招集方法について書面という制限がないので、メールや電話等で招集通知することができます。

招集通知の期限

招集通知書を発送する期限は、会社の類型によって異なります。

公開会社は、株主総会招集通知は、会日の2週間前までに通知すべきと定められています。

非公開会社で取締役会のある会社の場合は次の通りです。

書面投票・電子投票を採用する会社 2周間前
書面投票・電子投票を採用しない会社 1周間前

非公開会社・取締役会のない会社の場合は次の通りです。

□ 書面投票・電子投票を採用する会社 2周間前
□ 書面投票・電子投票を採用しない会社 1周間前(定款によりさらに短縮が可能)

会社法では、株主総会の招集通知について、発信主義を取っています。つまり、2週間前や1週間前とは、「株主に到達した日」ではなく、「発信した日」です。

また、期間には「発信日」と「会日」を算入しません。つまり、「発信日」と「会日」の間に、2週間又は1週間という期間があることが必要です。例えば、株主総会が6月30日だとすると、6月15日、またはそれ以前に招集通知を発送する必要があります。

招集通知の様式

招集通知は、一部の例外を除き、書面又は株主の同意を得て電磁的方法(メール等)を発します。

用紙のサイズや形状等に関して法令上の制約はありません。

招集通知への記載事項

株主総会招集通知には、開催日時・場所・議題・提出議案等を記載します。

・発信日付
招集通知には発信日付を記載します。また発信日は、株主提案権の行使期限を経過した日である必要があります。株主提案権は、原則として総会開催日の8週間前までに行うことになっています。

・宛名
「株主各位」と記載します。

・標題
「第〇回定時株主総会招集ご通知」、「第〇期定時株主総会招集ご通知」又は「臨時株主総会招集ご通知」と記載します。

・提出議案
「利益処分案承認の件」、「退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件」等と記載します。

・議案の要領の記載を要する事項
一部の重要な事項については、「議題」のほか、「議案の要領」を記載することが必要です。単に決議のタイトルだけでなく、どのように決めようとしているのかある程度具体的に示します。

議案の要領の記載が必要な事項のうち、主なものは以下のとおりです。

役員等の選任・役員等の報酬・募集株式を引き受ける者の募集・募集新株予約権を引き受ける者の募集・事業譲渡等・定款の変更・合併・吸収分割・吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継・新設分割・株式交換・株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得・株式移転

・アクセス
総会開催場所の住所だけでなく開催場所の案内図や交通機関の案内を載せます。

・添付書類

取締役会設置会社は、取締役会の承認を受けた計算書類および事業報告を添付します。取締役会非設置会社の場合は不要です。議決権行使書を用いる場合は、株主総会参考書類の添付が必要です。

ウェブ開示

ウェブ開示制度は、開示資料の一部の事項をウェブサイトに掲載し、そのウェブサイトのアドレスを株主に通知することをもって、当該事項が株主に提供されたものとみなすものです。現行法では個別の株主の同意が必要です。

2019年12月4日に会社法改正案が成立しました。施行日は政令によります。

狭義の招集通知と議決権行使書面を除いて、その他の書類は電子提供できるようになります。一般の企業は、電子提供するかどうかは定款で定めることができるので、任意です。上場会社に対しては、電子提供措置が義務になります。書面での資料提供を希望する株主は書面の交付を請求できます。

議決権行使書

議決権を行使できる株主数が1,000名以上の場合、議決権行使書の採用が義務付けられています。書面投票制度の採用が義務付けられていない会社でも、任意に書面投票制度を採用することができます。

インターネットを用いて議決権行使を可能にすることもできます。議決権行使書の書面にIDやパスワードを記載して通知します。

委任状

株主は、代理人によってその議決権を行使することができると定められています。必要書類は委任状です。定款において代理人の資格を株主に限定している場合もありますが、法人が株主でその従業員が代理人として出席する場合は、その従業員が株主である必要はありません。

会社が株主に送付した委任状用紙で作成された委任状を提出するのが一般的ですが、私製の委任状であっても、議決権行使書面用紙等を確認する等の方法によって確認できる場合には、株主の代理人と取り扱うことになります。ですから、代理で出席する場合には、議決権行使書を持参するだけでは足りず、委任状も必要となるのが一般的です。

議決権の代理行使があった場合には、会社は、総会終結の日から3ヶ月間間、委任状を本店に備え置かなければならず、株主の閲覧・謄写に応じなければなりません。

送付後にミスが見つかったとき

添付した計算書類や事業報告の内容に、送付後に間違いに気づいたときは。会社のウェブサイト等で修正を知らせることができます。ただし、招集通知において、修正の場合の周知方法を記載しておく必要があります。