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株主総会議事録の書き方

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株主総会議事録に記載しなければならない事項

会社法318条第1項、会社法施行規則72条3項に、株主総会議事録に必ず記載しなければならない事項が定められています。

1.株主総会が開催された日時および場所
2.株主総会の議事の経過の要領およびその結果
3.監査役等による意見または発言の内容の概要
4.出席役員等の氏名または名称
5.議長が存するときは、議長の氏名
6.議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

上記の内容が記載されていれば、細部は、適宜作成することができます。

議事の経過の要領とは

経過の「要領」ですから、発言内容のすべてを記載する必要はありません。発言内容を適宜要約して記載します。

具体的な要約方法については、いろいろな議事録サンプルが参考になります。

議事に関係のない質問や発言があった場合には、そもそも「議事の経過」には当たらないので、一切記載しないのが一般的です。

ただし、不規則発言を繰り返す株主に対し、議長が退場を命じた場合など、特に際立ったことがあれば「議事の経過」としてその旨を議事録に記載する必要があります。

株主から「この発言は議事録に残しておいてほしい」と要求されても、議事録の書き方について、個々の株主に権利があるわけではないので、従う必要はなく、あくまでも、その発言内容が法定記載事項に該当するか否かで、会社として判断すればよいでしょう。

議事録作成者

議事録の作成に関して責任を有する取締役の氏名は、一般的には代表取締役が議事録作成者となります。議事録作成者は、定款で定めていること多いです。

押印について

会社法には、株主総会に出席した取締役の株主総会議事録への署名義務に関する規定はありません。

ただし、法律上の義務はないとしても、定款に定めている場合があるので注意が必要です。

定款例1

株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から10年間本店に備え置く

定款例2

株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、株主総会の日から10年間本店に備え置く

定款例1は、旧商法下で定められていた規定を踏襲した定款です。このような定款であれば、議長及び出席した取締役の押印が必要です。代表取締役議長は会社代表印、その他の出席取締役については認印を押印して下さい。

定款例2は、現行の会社法に則した定款の記載です。押印する必要はありませんが、真正な議事録であることを示すために、押印しておくことは、無難であり問題はありません。

実印が必要な場合がある

取締役会を設置していない非公開会社の株式会社の場合、代表取締役を選定する株主総会議事録は、登記申請には出席取締役全員が実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。

ただし、代表取締役が再任(重任)する場合や、前任の代表取締役が株主総会に出席し、登記所に提出している会社実印を押印している場合は不要です。

取締役会を設置していない非公開会社の株式会社の場合、新たな取締役が選任された場合で、新取締役が席上で就任承諾した場合、議事録に就任承諾の旨を記載し就任承諾書代わりにする場合は、選任された取締役は実印による押印が必要で、印鑑証明書が必要です。

さらに、新たに就任する取締役の住所も議事録に記載する必要があります。

なお、取締役会設置会社の場合は、取締役の選任には印鑑証明書の添付は不要なので、議事録で就任承諾の旨を援用したとしても、新任取締役は議事録に実印を押印する必要はありません。ただし、議事録への住所記載は必要です。

議事録はいつまでに

法律上、議事録の作成期限はありませんが、株主総会終了後、速やかに作成すべきです。

議事録の保管期間

株主総会議事録は、本店に10年間、支店ではその謄本を5年間備え置いて、株主・会社債権者が閲覧・謄写できるようにしなければならず、これに反する場合は100万円以下の過料の対象となります。

株主総会議事録を電磁的記録で作成した場合は、これをクラウドに保管することもe-文書法により認められるのですが、通信障害が発生した場合は見ることができなくなるので、クラウドだけでなく記録媒体をおかなければなりません。