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株主提案権について

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株主提案権とは

株主提案権とは、株主が株主総会の議案を請求することができる権利です。

株主提案権を行使するためには、6ヶ月以上前から継続して総株主の議決権の1%以上の議決権か、300個以上の議決権を持っている株主に限られます。

複数の株主の議決権を合算して要件が満たされる場合には、共同提案として請求できます。

議題提案権や議案通知請求権の行使をするには、株主総会が開催される8週間前までに行なう必要があります。

具体的には、定款変更を求める株主提案がよく見られます。例としては、役員報酬の個別開示を義務付ける旨の定款変更を求める株主提案があります。

また、取締役の選任・解任や剰余金の配当に関する株主提案も比較的多く見られます。

株主提案権の種類

株主提案権には株主総会の「議題」に関するものと「議案」に関するものがあります。

いずれも「株主が取締役に対して」提案を行うものであるという点では変わりありません。

「総会の目的」に関する株主提案権

会社法303条に定められた株主提案権です。一定の事項を「株主総会の目的(議題)」にすることを請求する権利です。

「議案」に関する株主提案権

会社法305条に定められた株主提案権です。「議案の要領(議題の具体的な内容)」を株主総会招集通知に記載するよう請求する権利です。

株主提案権に対する対応

株主提案があったら次の事項をチェックして、問題がなければ取り上げなければなりません。

□ 総株主の議決権の100分の1以上または300個以上を6か月前から引き続き有する株主であるか。

□ 株主総会の日の8週間前までに請求されているか。株主提案権の行使日と株主総会の日を算入せず、その間に8週間が必要であるとされています。

□ 議案の内容が法令・定款に違反していないか。株主総会の権限として会社法または定款で定められていない事項に関する議題の提案がなされた場合には取り上げる必要はありません。

□ 議案が伴っているか。書面投票制度または電子投票制度を採用する会社については、株主総会参考書類に議案の記載が義務付けられているため、株主提案であっても、議題とともに議案が提案されていることが必要です。

□ 同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していないか。ただし、前の提案と微妙に異なる内容の提案については、判断が難しい場合もあります。

2019年12月に成立した改正会社法では、株主提案権の濫用的な行使を制限するために、株主が提案することができる議案の数を10までとする上限が新たに設けられました。今後施行されます。