Last Updated on 2023年9月25日 by 勝
合同会社が解散するケース
合同会社の解散事由は会社法で定められています。
（解散の事由）
会社法第六百四十一条 持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一 定款で定めた存続期間の満了
二 定款で定めた解散の事由の発生
三 総社員の同意
四 社員が欠けたこと
五 合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）
六 破産手続開始の決定
七 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による解散を命ずる裁判
持分会社とは、合同会社、合資会社、合名会社を指します。
１．合同会社では定款において存続期間を定めておくことができます。定款で定めた存続期間が満了すれば解散することになります。
２．合同会社では定款において解散事由を定めておくことができます。定款で定めた解散事由が発生すれば解散することになります。
３．株式会社は株主総会の特別決議で解散できますが、合同会社では総社員の同意が必要です。
４．合同会社は、社員が１人もいなくなれば解散になります。つまり、一人しかいない社員が死亡すれば解散せざるを得ません。
社員一人の合同会社で社員が死亡すれば、突然に事業が止まってしまい、残された家族や取引先に大きな影響を与えかねません。
対策としては、社員を複数にしておくか、定款に相続による持分の継承を入れておくことが考えられます。定款変更については司法書士に相談しましょう。
登記申請書の書式や記載例は、法務局のホームページで確認できます。
解散する場合は清算手続きが必要です
清算手続きとは、会社消滅に向けて、会社のすべての債権や債務を処分・整理する手続きです。解散日以降は、合同会社として事業を行うことができません。
新たに販売したり仕入れをしたりすることができません。解散日以降は、清算手続きを行うためだけに会社は存続します。
ただし、合併と破産により解散した場合は清算手続きが不要です。
合併で解散した場合には、消滅会社の権利義務は、すべて存続会社に承継されるため、清算手続きの必要がありません。解散事由が破産であるときは、清算手続きではなく、破産手続きにより清算します。
清算人の就任登記
合同会社が解散すると代表社員と業務執行社員は自動的に退任します。解散した後の会社の清算手続きを清算事務といいます。清算事務行う人を清算人といいます。
解散の日から２週間以内に、管轄の法務局へ解散及び清算人就任登記申請を行います。
必要書類
□ 合同会社解散及び清算人選任登記申請書
□ 総社員の同意書
□ 清算人の選任を証する書面
□ 清算人の就任承諾書
□ 印鑑届書
□ 清算人の印鑑証明書（発行から3ヶ月以内のもの）
□ 委任状（代理人による申請の場合）
清算人が２人以上ある場合でも、各自が清算合同会社を代表するのが原則ですが、特に会社を代表する清算人を定めることもできます。
清算人の職務
清算人は、以下の職務を実施します。
清算合同会社の計算
清算人は、就任後遅滞なく、清算合同会社の財産状況を調査し、財産目録と貸借対照表を作成して社員に通知します。また、社員からの請求があれば、毎月の清算状況を報告しなければなりません。
債権者保護手続き
清算合同会社は、解散した後、遅滞なく、会社債権者に対して、２ヶ月以上の一定期間内に、官報に合同会社の解散を公告し、債権を申し出るよう公告し、かつ、会社が認識している債権者に対しては、個別にその旨を催告しなければなりません。
もし公告期間内に債権者から申し出がなかったときは、債権者の持っている権利は消滅します。会社が認識している債権者の分は別です。
なお、清算株式会社は、この債権申出期間中は、たとえ弁済期の到来した債権であっても、弁済することが禁止されています。
残余財産の分配
債務を弁済した後に残余財産が残っている場合は、社員へ残余財産を分配します。
定款に分配割合の定めがある場合には、その定めに従い残余財産を分配し、定款に定めがない場合には、各社員の出資割合に応じて分配割合を定めなければなりません。
清算事務の終了
清算株式会社は、清算事務がすべて終了したときは、遅滞なく清算にかかる計算をし、社員の承認を受けなければなりません。
社員の承認により会社は法的に消滅します。社員が１ヶ月以内に計算についての異議を述べなかったときは、承認したとみなされます。
清算結了登記申請
清算人は清算事務が完了したら清算に掛かる計算をして、社員の承認を得ます。承認を得た後、原則２週間以内に法務局へ清算結了の登記申請を行います。
清算結了登記は、合同会社が消滅したときにしなければならない登記です。清算結了登記をすることで、法人格が完全に消滅します。
清算結了登記をしない限り、会社は消滅しません。会社が存在している間は、法人税、法人住民税、消費税などの税金がかかってきます。
必要書類
□ 合同会社清算結了登記申請書
□ 清算結了承認書
□ 計算書類
□ 委任状（代理人による申請の場合）
税務署等への届出
清算結了登記が完了すれば、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場に「異動届出書」を提出し、清算結了の届出を行う必要があります。
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