取締役会は特別取締役を選任できる

Last Updated on 2021年2月13日 by

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特別取締役とは

取締役会設置会社で、取締役が6人以上いて、うち社外取締役が1人以上いる会社(取締役の人数の多い会社を対象とする制度です。)は、特別取締役を選任することができます。

特別取締役が選任されると、従来の全取締役が出席する取締役会のほかに、3名以上の特別取締役による特別取締役会が設置されることになります。

特別取締役会は、特別取締役の過半数の出席でその過半数の賛成で、①重要な財産の処分及び譲受け(362条4項第1号)及び②多額の借財(362条4項第2号)について決議することができます。

決議後、その決議内容を他の取締役に報告しなければなりません。

業務執行の決議を迅速に行うことを目的にした制度です。

ただし、多くの大企業では、重要事項は上位の取締役による常務会や経営会議で実質的に決定するなどして、経営の機動性を高めています。

特別取締役選任の方法

特別取締役については会社法373条に定められています。

取締役会非設置会社と委員会設置会社は、特別取締役による取締役会の決議の定めをすることはできません。

取締役会設置会社は取締役会の決議で特別取締役を選任することができます。

特別取締役に社外取締役が含まれている必要はありません。

特別取締役は登記が必要です。