代表取締役とは？

代表取締役（だいひょうとりしまりやく）は、株式会社の顔であり、最高責任者です。分かりやすく言えば、会社を代表して動く権限を法律で認められた人です。

代表取締役の役割と権限

代表取締役は、主に以下の重要な役割と権限を持っています。

混同されやすい他の役職との違いは以下の通りです。

まとめると、取締役は「決定役」であり、代表取締役は「会社の顔」であり「実行役」のトップと言えます。

すべての株式会社が必ず代表取締役を選任しなければならないわけではありません。

「取締役会」を設置しているかどうかで、ルールが異なります。

多くの中小企業がこれに該当します。

項目	ルール
選任の必要性	任意（必ずしも選任しなくてもよい）
代表者	代表取締役を選任しない場合、すべての取締役が各自、会社を代表する権限（代表権）を持ちます。
選任した場合	定款、株主総会、または取締役の互選により特定の取締役を代表取締役に選ぶことができます。その場合、選ばれた人だけが代表権を持ちます。

補足: 取締役が1人しかいない場合は、その人が自動的に会社の代表者となります（実質的には代表取締役と同じ立場です）。

項目	ルール
選任の必要性	必須（必ず選任しなければなりません）
代表者	取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役を必ず選定しなければなりません。
その他	取締役会設置会社では、代表取締役に選ばれた人だけが会社の代表権を持ちます。他の取締役は代表権を持ちません。

要するに、取締役会を置いている大きな会社は、必ず代表取締役を置く必要がありますが、取締役会を置いていない小さな会社は、あえて代表取締役を選ばなくても、すべての取締役が代表者として動くことになります。

複数の代表取締役を選任することは可能です。

法律（会社法）上、代表取締役の人数に上限の制限はありません。取締役の人数以内であれば、何人でも選任できます。

そして、その権限を分割すること（業務分担を定めること）も会社内部のルールとしては可能ですが、外部との関係においては注意が必要です。

複数の代表取締役を置くメリットの一つは、責任や業務の分担です。

分担できること: 会社内で、それぞれの代表取締役の職務の範囲や責任を明確に分担できます。
- 例：「代表取締役Aは営業・マーケティング部門を担当」「代表取締役Bは財務・人事部門を担当」といった内規を定める。
目的:
- それぞれの専門性を活かし、効率的な経営を行う。
- 一人の代表取締役の業務負荷を軽減する。

代表取締役が複数いる場合、原則としてそれぞれの代表取締役が、会社を代表して単独で契約を結ぶなど、すべての業務に関する行為を行う権限を持っています（各自代表の原則）。

単独での行為が可能: たとえ内部で「〇〇担当代表取締役の承認が必要」というルールを決めていても、一人の代表取締役が単独で外部の取引先と重要な契約を締結した場合、その契約は法的に会社に対して有効になります。
責任の分散リスク: 複数の代表取締役が各自代表権を持つため、互いに相談せずに高額な借り入れや重要な契約を結んでしまい、後に意見の対立や会社に損害が生じるリスクがあります。
対外的な混乱: 取引先が「どの代表取締役の承認があれば契約できるのか」と混乱する可能性があります。

複数の代表取締役を置く場合は、社内のルール（内規や取締役会）で、重要な契約については必ず事前に協議するなどの取り決めを厳格に設けることが非常に重要になります。