取締役と取締役会

2019.09.242025.10.28

目次

取締役
取締役会
代表取締役
特別取締役

取締役

取締役は、取締役会設置会社においては、取締役会を構成する一人として、会社の業務執行の意思決定および取締役などの職務執行の監督をします。取締役会が設置されていない会社の取締役は、一人ひとりが会社の業務執行を担います。

取締役とは？

株式会社の取締役（とりしまりやく）は、会社経営の舵取り役であり、会社法によって定められた非常に重要な役職です。簡単に言えば、会社の重要なことを決め、その業務が適切に行われているかを監督する責任を負う人たちです。取締役の主な役割取締役は、主に...

取締役報酬についての留意点

報酬決定の一般的な流れ会社法第361条は、取締役の報酬等について「定款に定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定める」としていますが、一般的には、株主総会は報酬等の「総額」や「算定方法」という大枠を決め、個々の取締役への具体的な配分は...

役員退職金の決め方

取締役の退職慰労金役員退職金は役員退職慰労金ともいいます。役員退職金は、取締役や監査役などの役員が退任したとき、又は死亡したときに、従業員の退職金と同様の意味で支払う役員報酬の一つです。中小企業では、流通性のない株式に多額の相続税がかかるこ...

株主代表訴訟とは？

株主代表訴訟とは株主代表訴訟とは、会社の経営者である取締役の経営責任を、株主が会社に代わって追及し損害賠償を請求する訴訟のことです。会社法第847条に規定があります。会社法では、「責任追及等の訴え」といいますが、一般的には「株主代表訴訟」と...

取締役と監査役の任期

取締役と監査役取締役は、株主総会とともに、株式会社で必ず設置しなければならない機関です（ただし、取締役会は必ずではありません）。一方、監査役は、公開会社、会計監査人を置く大会社、一定の清算会社などでは必ず置かなくてはなりませんが、それ以外の...

取締役と監査役の変更手続き

株主総会による選任取締役や監査役を選任するには株主総会の開催が必要です。代表取締役は取締役会で選任します。変更手続きの流れ株主総会の招集↓株主総会の開催（取締役選任の決議）↓取締役会の招集（取締役会非設置会社は取締役の招集）↓取締役会の開催...

取締役にしてやると言われたら、承諾する前にデメリットもよく検討しよう

従業員から取締役に選任されることには、大きなメリットとデメリットがあります。特に、デメリットについて詳しくご説明します。従業員から取締役に選任されることのメリット経営への参画と大きな権限:会社の経営戦略や重要な意思決定に直接関与できるように...

取締役を辞めたいときの手続き

いつでも辞めることができる取締役は、通常は任期を満了して再選されないときに退任します。ここで説明するのは、任期中に退任したいときの手続きです。原則として、取締役はいつでも辞任することができます。会社と取締役の関係は委任関係であり、委任関係は...

取締役の競業避止義務について詳しく解説

競業避止義務とは？まず、「競業避止義務（きょうぎょうひしぎむ）」とは何かを分かりやすく解説します。簡単に言うと、「会社で働いている人、または会社を辞めた人が、その会社の事業と競合するような行為をしてはいけませんよ」というルールのことです。な...

取締役や監査役に欠員が生じたときは

欠員が生じたら株主総会を開いて補充する例えば、取締役会設置会社で、取締役が３名しかいないのに１名が辞任、または死亡したとします。この場合、会社は遅滞なく後任の取締役を選任しなければなりません。選任には株主総会を開催しなければなりません。怠る...

取締役の登記を忘れた場合

取締役の任期株主総会の取締役には任期があります。いつまでも続けることはできません。取締役を続けるのであれば任期が切れるときに再任の手続きをしなければなりません。取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主...

取締役や監査役に懲戒処分を科すことができるか

就業規則を適用する懲戒処分について就業規則は従業員に適用するものです。その就業規則を取締役や監査役に適用することはできません。したがって、通常の意味での懲戒処分を取締役や監査役に科すことはできません。ただし、取締役部長のように、取締役と部長...

取締役会

取締役会とは？

取締役会とは取締役会は、会社法に定められた会社の機関の一つです。取締役で構成し、代表取締役の選任など会社経営における重要な意思決定を行い、同時に取締役（代表取締役を含む）の業務監査を行ないます。会社法では「重要な財産の処分や多額の借財」など...

取締役会の招集手続き

取締役会の招集手続き総務課長：今日は、取締役会の招集について勉強しよう。しっかり覚えてもらいたいから、どんどん質問してください。新入社員：まず、誰が招集できるか教えてください？誰が取締役会を招集するのか？課長：通常、代表取締役が取締役会...

取締役会付議事項について

取締役会の権限を明確にする会社法３６２条「取締役会の権限等」においては、以下の事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできないとしており、取締役会で決定する必要があるとしています。一定の事項については、社長といえども勝手に決...

取締役会は会議を開かずに書面決議にすることができますか？

株式会社の取締役会は取締役と監査役の全員の同意があれば開催を省略して書面決議できますか。はい、できます。ただし、いくつかの要件を満たす必要があります。取締役会の書面決議の条件はい、できます。ただし、いくつかの要件を満たす必要があります。株式...

取締役が一堂に会せないときは取締役会をリモートにすることができますか？

原則は一堂に会する必要がある取締役会は、取締役全員が同じ場所に集まって会議をするのが本来のやり方ですが、感染症対策など、状況によっては一堂に会することが難しい場合があります。また、特定の取締役が遠隔地にいる状態で開催を要する場合もあります。...

取締役会の進行

取締役会の流れ取締役会は、株主総会と違っていつものメンバーでやる会議ですから、会社法や定款などに定めがある、報告すべき事項、決議すべき事項についてきちんと処理されていれば、あまり形式にこだわることはありません。一般的に、特に小規模の会社では...

取締役会議事録の作成における注意点

取締役会議事録の記載事項法定記載事項の網羅取締役会議事録には、会社法で定められた特定の事項を必ず記載する必要があります。開催日時と場所: 開催された日時と場所を正確に記録します。オンライン開催の場合は、その旨を明記します。出席役員・監査役の...

取締役会議事録のサンプル

一般的な取締役会議事録のサンプル取締役会議事録令和〇年〇月〇日（〇曜日）午前〇時〇分より当社の第一会議室において取締役会を開催した。取締役の総数〇名のうち出席取締役〇名監査役の総数〇名のうち出席監査役〇名以上の出席により本取締役会は適法に成...

代表取締役

代表取締役とは？

代表取締役（だいひょうとりしまりやく）は、株式会社の顔であり、最高責任者です。分かりやすく言えば、会社を代表して動く権限を法律で認められた人です。代表取締役の役割と権限代表取締役は、主に以下の重要な役割と権限を持っています。会社の対外的な代...

代表取締役を辞めたいときの手続き

原則的な扱い代表取締役であっても原則として辞任の自由があります。辞任の意思表示が会社に到達した日、つまり辞任届の提出日に辞めることができます。ただし、代表取締役の辞任により、代表取締役が欠ける場合は、新たに選定された代表取締役が就任するまで...

特別取締役

会社の意思決定を高速化する「特別取締役」制度とは？

会社の経営において、迅速な意思決定は欠かせません。しかし、多数の取締役がいる会社では、重要な案件を決めるたびに全員を集めて会議を開くのは大変な労力です。そんな時に活用できるのが、会社法に定められた「特別取締役」制度です。特別取締役とは？特別...

会社の組織と運営のポイント

会社の組織機関や役職会社組織のあれこれ会社の運営経営計画権限稟議・申請内部監査支店子会社設立と変更