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会社の運営

取締役会について

Last Updated on 2020年1月16日 by

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取締役会とは

取締役会は、会社法に定められた会社の機関の一つです。取締役で構成し、代表取締役の選任など会社経営における重要な意思決定を行い、同時に取締役(代表取締役を含む)の業務監査を行ないます。

会社法では「重要な財産の処分や多額の借財」など、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができず、取締役会で決定しなければならないとしています。

取締役会が必要な会社

株式会社は原則として取締役会を設置しなければならず、取締役会設置会社では取締役の数は3人以上必要です。

発行する全ての株式に譲渡制限をつけている会社は取締役会を設置しないことができ、その場合、取締役の数は1人でもよいことになっています。

取締役会をどのように運営するか

取締役会は、通常は代表取締役が招集します。

取締役会は通常は毎月定期的に開催するのが一般的です。また、会社法363条により、代表取締役や取締役は3ヶ月に1回以上は、自分の業務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないことになっています。したがって、取締役会は最低限、年4回の定期的開催が必要です。

取締役会が終了したら、議事録を作成し、出席した取締役・監査役が署名または記名押印します。議事録の保存期間は10年です。

決議に反対した取締役は、議事録に異議をとどめておかないと決議に賛成したものと推定され、不利益を受けるおそれがあります。

取締役会決議のやり方

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数によって行われます(定款で要件加重することがあります)。

決議の内容について特別の利害関係のある取締役がいる場合は、当該取締役は決議に参加できません。

例えば、取締役の競業取引や利益相反取引の承認を行う議題の場合は、当該取締役は決議に参加することができません。また、代表取締役を解任する場合の当該代表取締役も決議に参加することができません。

取締役会は、次の条件を全部満たせば、書面または電磁的方法(電子メール等)による決議をすることができます。

1.取締役が取締役会決議の目的である事項について提案した場合であること。
2.当該提案につき、当該事項について議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしていること。
3.監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べていないこと。

もっとも、このような条件を満たした場合であっても、前述した業務執行取締役による業務執行状況報告は書面をもってすることはできません。したがって、最低でも3ヶ月に1回は実際に取締役会を開催しなくてはならないので注意が必要です。

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